农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地不熟

小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。平日，小.